相关文章

杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

HangZhou YoungSun Intelligent Equipment Co., Ltd.

(杭州市西湖区三墩镇西园九路1号)

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书摘要中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

特别说明:敬请注意,本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺的说明

(一)关于股份锁定的承诺

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员之吕婕、罗邦毅、公司股东之康创投资承诺:(1)自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人(本企业)已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,本人(本企业)所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东之博融投资、马文奇、鑫盛汇、陈金才承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的吕婕、罗邦毅、吴仁波、丁晓敏、汪建萍、张彩芹、蒋东飞、丁佳妙承诺:在其任职期间内,每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%;离任后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员吕婕、罗邦毅承诺:所持公司股份锁定期限届满后2年内,不减持本人直接持有的发行人股份。公司股东之康创投资承诺:所持公司股份锁定期限届满后2年内拟减持发行人股份,每年减持数量不超过其持有的发行人股份总数的25%,减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。

公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。

(二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

若经中国证监会、证券交易所或司法机关认定,杭州永创智能设备股份有限公司本次公开发行股票的招说股明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

1、相关主体的承诺

(1)发行人相关承诺

杭州永创智能设备股份有限公司承诺:“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为回购当时公司股票二级市场价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息;若公司股票停牌,则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

(2)发行人控股股东的相关承诺

发行人控股股东吕婕、罗邦毅承诺:“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份,购回价格为购回当时公司股票二级市场价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息;若公司股票停牌,则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格,且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”

(3)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“若因本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。”

2、公告程序

若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

(三)关于稳定股价的预案

公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,公司将采取稳定股价预案,具体如下:

1、实施稳定股价预案的条件

公司上市后三年内出现持续20个交易日收盘价均低于上一会计年度末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),在不影响公司上市条件的前提下启动稳定公司股价的预案。

2、稳定股价预案的具体措施

公司股票上市后三年内,股价低于每股净资产时,将采取以下稳定股价措施:

若公司股票上市后三年内出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时,公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事、监事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案,该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员增持公司股份等,如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的,则控股股东应予以支持。

(1)由公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施,则公司承诺以稳定股价方案公告时上一会计年度末经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股,回购价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产,同时将当年独立董事津贴调低20%。

公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

(2)控股股东、实际控制人增持

公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

公司控股股东、实际控制人吕婕、罗邦毅承诺:在公司上市后三年内,若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形,且该情形持续达到20个交易日时,本人承诺将以稳定股价方案公告时本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份,增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

(3)董事、高级管理人员增持

公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺:本人承诺在公司上市后三年内,若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形,且该情形持续达到20个交易日时,本人承诺将以稳定股价方案公告时本人上一年度从公司获得的税后薪酬累计额的50%增持公司股份,增持价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。

公司独立董事承诺:本人承诺在公司上市后三年内,若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形,且该情形持续达到20个交易日时,本人将主动要求将当年独董津贴调低20%。

公司未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

3、公告程序

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告稳定股价具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施制定的进展情况。

(四)公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东吕婕、罗邦毅的持股意向及减持意向

本次发行前,吕婕直接持有发行人57.20%的股份,罗邦毅直接持有发行人14.80%的股份。其持股及减持意向如下:

(1)公司股票上市后三年内不减持发行人股份;

(2)在上述锁定期届满后两年内,不减持本人直接持有的发行人股份。

2、公司第三大股东康创投资的持股意向及减持意向

本次发行前,康创投资持有公司10%的股权,其持股及减持意向如下:

(1)公司股票上市后三年内不减持发行人股份;

(2)在上述锁定期届满后两年内拟减持发行人股份,每年减持数量不超过其持有公司股份总数的25%,减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);

(3)康创投资承诺将在实施减持(且仍为持股5%以上的股东)时,将提前三个交易日予以公告。

3、公司第四大股东博融投资的持股意向及减持意向

本次发行前,博融投资持有公司6%的股份,其持股及减持意向如下:

(1)公司股票上市后一年内不减持发行人股份;

(2)在上述锁定期届满后两年内,拟按发行人股票市场价格减持所持有的发行人股份。

(3)博融投资承诺将在实施减持(且仍为持股5%以上的股东)时,将提前三个交易日予以公告。

4、公司第五大股东马文奇的持股意向及减持意向

本次发行前,马文奇持有公司5%的股份,其持股及减持意向如下:

(1)公司股票上市后一年内不减持发行人股份;

(2)在上述锁定期届满后两年内,拟按发行人股票市场价格减持所持有的发行人股份。

(3)马文奇承诺将在实施减持(且仍为持股5%以上的股东)时,将提前三个交易日予以公告。

(五)本次发行相关中介机构的承诺

股份有限公司承诺:“如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”

天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因本所为发行人杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

浙江六和律师事务所承诺:“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。”

坤元资产评估有限公司承诺:“如因本机构为杭州永创智能设备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”

(六)未能履行承诺时的约束措施

1、关于股份锁定承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人及其他股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺,将依法承担以下责任:

自违反承诺的事实确认之日起,本人(本公司)持有发行人的股份锁定期自动延长(增加)6 个月,发行人有权按照本约束向有关部门提出延长(增加)本人(本公司)持有发行人股份锁定期的申请;本人(本公司)违反承诺转让股票获得的收益归公司所有,发行人有权要求本人(本公司)上缴违反承诺转让股票所得收益。

2、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺,将依法承担以下责任:

(1)若回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行,公司将及时进行公告,并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

(2)发行人控股股东吕婕、罗邦毅以其在违反承诺事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保,若其未履行上述购回或赔偿义务,其所持的公司股份不得转让。

(3)发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其直接或间接持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。

3、关于稳定股价预案的约束措施

公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员若违反关于稳定股价预案的相关承诺,将依法承担以下责任:

(1)如公司未能履行股份回购的义务,则:①公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;②公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至公司履行相关义务;③公司将在5 个工作日内自动冻结相当于上一会计年度末经审计的可供分配利润10%的货币资金,以用于公司履行相关义务。

(2)如公司控股股东或其他董事(独立董事除外)及高级管理人员不履行稳定公司股价义务,公司将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因,并向其他股东和社会公众投资者道歉;若公司控股股东吕婕、罗邦毅未履行上述增持公司股份的义务,公司以其获得的上一年度的现金分红为限,扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红;同时,公司应从当月开始扣留董事(独立董事除外)及高级管理人员50%的薪酬、津贴归公司所有,且其所持股份不得转让,直至公司董事(独立董事除外)及高级管理人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

(3)公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告,并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况,及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。

4、关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

公司控股股东、实际控制人和其他5%以上股东若违反关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺,将依法承担以下责任:

自违反承诺的事实确认之日起,本人(本公司)持有发行人的股份锁定期自动延长(增加)6 个月,发行人有权按照本约束向有关部门提出延长(增加)本人(本公司)持有发行人股份锁定期的申请;本人(本公司)违反承诺转让股票获得的收益归公司所有,发行人有权要求本人(本公司)上缴违反承诺转让股票所得收益。

5、其他承诺的约束措施

公司实际控制人及控股股东若违反其已做出的关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺、关于承担社保和住房公积金补缴义务和承担个人所得税代扣代缴义务的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5 个工作日内,停止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

二、本次发行上市后的利润分配政策

公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则,实施合理的股利分配政策。公司的利润分配政策具体情况参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

2014年1月28日召开的公司第一届董事会第十三次会议、2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2014-2016年度分红回报规划》,对公司的股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

有关公司利润分配政策的内容详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的有关内容。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及未来三年具体股利分配计划

截至2014年12月31日,公司经审计的未分配利润(母公司)为17,356.90万元。

公司于2015年3月10日召开2014年年度股东大会通过决议,同意公司首次公开发行股票前滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

此外,公司制定了《2014-2016年度分红回报规划》,对股利分配作出了进一步安排。2014-2016年度,公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%;进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。

四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

(一)市场竞争风险

目前,国内包装设备生产企业数量较多,但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响,大多数规模较小。截至2010年末,我国共有包装设备制造企业3,600多家1。根据和包装机械工业协会统计,截至2014年2月,规模以上企业共计259家,其中中型规模以上企业24家,2产业集中度不高,行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快,技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰,具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强,市场占有率将进一步扩大。

同时,少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势,具有了替代进口的能力,但国际领先的包装设备生产企业利用其在研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势,在国内高端市场上仍处于主导地位。

因此,若公司不能顺应市场竞争情况的变化,保持研发设计和技术服务的领先优势,不断丰富产品序列,及时响应下游行业的需求变化,提高市场占有率,将难以保证公司持续保持市场竞争地位,把握行业发展机遇。

(二)宏观经济波动的风险

包装设备广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域,受宏观经济发展的影响,近年来,包装设备下游行业的市场需求长期保持旺盛态势,2006年至2013年期间,食品、饮料、医药和化工行业销售收入年均复合增长率均高于20%,景气程度较高,下游企业提高生产效率、降低劳动强度、改善作业环境、节约人工成本、优化生产工艺和大规模生产的需求促进了包装机械行业的持续高速发展。尽管如此,公司下游行业的发展仍然受到国内宏观经济走势及宏观经济政策的影响,如果我国经济增速出现较大幅度下滑,下游行业新增固定资产投资减少,将对公司的生产经营带来不利影响。

请投资者对上述重大事项予以特别关注,并认真阅读招股意向书中“风险因素”一节的全部内容。

五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司对财务报告审计截止日后的主要财务信息进行了披露。公司在招股意向书中所披露的2015年第一季度的财务信息未经审计,但已经天健会计师审阅。根据天健会计师出具的天健审〔2015〕4906号《审阅报告》,2015年第一季度,公司实现营业收入18,441.01万元,较上年同比增长10.02%,实现归属于母公司所有者的净利润1,428.99万元,较上年同比增长17.87%。公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润与上年相比均保持了增长。

公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司2015年第一季度财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司2015年第一季度财务报表进行了认真审阅,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

公司财务报告审计截止日至招股意向书签署日,公司经营模式未发生重大变化,经营状况良好,公司主要产品的产销量和价格较为稳定,没有发生重大变化,公司按照生产计划进行原材料采购,主要原材料的采购量和价格没有发生重大变化,公司主要客户和供应商及其税收政策等情况较为稳定,没有发生重大变化。

公司预计2015年上半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期的变动幅度在0%至20%之间。

有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的相关内容。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

本公司前身系永创有限,成立于2002年11月7日。永创有限于2011年9月30日召开股东会,决议由有限公司原有股东作为发起人,将永创有限整体变更为股份有限公司,并更名为杭州永创智能设备股份有限公司。2011年10月12日经发行人创立大会审议通过,发行人以天健会计师出具的天健审[2011]5006号《审计报告》所确定的截至2011年8月31日永创有限的净资产额204,636,520.37元整体变更设立杭州永创智能设备股份有限公司,股份公司注册资本75,000,000.00元,其余129,636,520.37元计入资本公积。2011年10月10日,天健会计师对出资情况进行了审验确认,并出具天健验[2011]421号《验资报告》。2011年10月15日,公司在浙江省杭州市工商行政管理局办理完毕变更登记,并领取了注册号为330106000039238的企业法人营业执照。

(下转39版)

保荐人(主承销商)

(上海市广东路689号)